Comodato de imóvel da holding ao sócio será tributado? Entenda os efeitos do IBS e da CBS

A cessão gratuita para uso pessoal exige uma análise mais cuidadosa após a reforma tributária

É comum que imóveis pertencentes a holdings patrimoniais sejam utilizados pelos próprios sócios ou por seus familiares. Em muitos casos, essa utilização é formalizada por contrato de comodato — instrumento pelo qual o proprietário cede gratuitamente o uso de um bem não fungível, com a obrigação de restituição posterior.

Com a regulamentação da reforma tributária, passou a circular a afirmação de que todo imóvel cedido gratuitamente ao sócio será tributado pelo IBS e pela CBS.

A conclusão, porém, não é tão simples.

O comodato para uso do sócio pode produzir efeitos tributários, especialmente quando o bem é destinado ao seu uso pessoal. Isso não significa, contudo, que qualquer cessão gratuita estará automática e indistintamente sujeita aos novos tributos.

A análise dependerá da origem do imóvel, dos créditos eventualmente apropriados pela sociedade, da finalidade da utilização e da relação entre o beneficiário e a pessoa jurídica.

O que caracteriza o comodato?

O comodato é, por definição, gratuito.

Diferentemente da locação, não existe pagamento de aluguel ou outra contraprestação pela utilização do bem. O simples fato de o sócio residir em um imóvel da sociedade, portanto, não cria receita de aluguel para a pessoa jurídica.

Essa ausência de receita, no entanto, não encerra a discussão tributária.

A legislação pode atribuir consequências fiscais a negócios gratuitos realizados entre a sociedade e pessoas ligadas, sobretudo quando o benefício está relacionado ao uso pessoal do sócio e é concedido em condições que não seriam oferecidas a terceiros.

O que muda com o IBS e a CBS?

A Lei Complementar nº 214/2025 instituiu o IBS e a CBS e disciplinou determinadas operações gratuitas ou realizadas por valor inferior ao de mercado.

A redação atualmente vigente, após as alterações promovidas pela Lei Complementar nº 227/2026, vinculou determinadas hipóteses de incidência sobre fornecimentos gratuitos à existência de créditos apropriados pela pessoa jurídica na aquisição dos bens e serviços posteriormente destinados ao uso pessoal.

A mesma legislação classifica como de uso ou consumo pessoal os bens e serviços adquiridos pela pessoa jurídica e fornecidos gratuitamente, ou abaixo do valor de mercado, aos seus sócios, acionistas, administradores e demais pessoas vinculadas.

Entre os exemplos expressamente contemplados estão os imóveis residenciais e os gastos relacionados à sua aquisição e manutenção. A LC nº 214/2025 também veda a apropriação de créditos de IBS e CBS relativos aos bens e serviços considerados de uso ou consumo pessoal.

É justamente da combinação dessas regras que surge a necessidade de analisar cada imóvel individualmente.

Imóvel sem crédito na aquisição

Considere uma holding que tenha adquirido um imóvel de uma pessoa física não contribuinte do IBS e da CBS.

Se essa aquisição não permitiu a apropriação de créditos, a cessão gratuita do imóvel ao sócio não deveria, por essa hipótese específica, gerar débito de IBS e CBS apenas porque existe um contrato de comodato.

Situação semelhante pode ocorrer com imóveis antigos, adquiridos antes da implementação efetiva dos novos tributos ou integralizados na sociedade por operações que não tenham gerado créditos apropriáveis.

Nesses casos, o histórico fiscal do imóvel será determinante. A gratuidade do comodato, isoladamente considerada, não basta para concluir pela incidência dos novos tributos.

Imóvel cuja aquisição gerou créditos

A conclusão pode ser diferente quando a aquisição, construção ou manutenção do imóvel permitiu à sociedade aproveitar créditos de IBS e CBS.

Se o bem posteriormente for destinado gratuitamente ao uso pessoal do sócio, poderá surgir a obrigação de reconhecer o débito correspondente, neutralizando o crédito anteriormente apropriado.

Em termos econômicos, a lógica é impedir que a pessoa jurídica aproveite créditos tributários relativos a um bem que, ao final, será destinado ao consumo particular de uma pessoa ligada.

Por isso, imóveis adquiridos, construídos ou substancialmente reformados já sob o novo sistema exigirão controle detalhado dos créditos apropriados e da utilização efetiva do ativo.

Uso pessoal ou utilização relacionada à empresa?

Outro ponto importante é a finalidade do comodato.

O imóvel residencial colocado à disposição do sócio para sua moradia particular tende a ser tratado como bem de uso ou consumo pessoal.

A situação pode ser diferente quando a utilização estiver efetivamente ligada à atividade econômica da pessoa jurídica — por exemplo, quando o bem for usado como estabelecimento, escritório, unidade operacional ou alojamento necessário ao exercício de determinada função empresarial.

A legislação exclui da categoria de uso pessoal os bens utilizados preponderantemente na atividade econômica do contribuinte. Não basta, porém, atribuir formalmente uma finalidade empresarial ao contrato. A utilização precisa ser real, documentada e compatível com as atividades da sociedade.

E quando o imóvel é utilizado por um familiar?

A cessão para o próprio sócio já exige cuidados. Quando o beneficiário é seu cônjuge, filho, outro parente ou pessoa vinculada, a análise pode ser ainda mais sensível.

A legislação do IBS e da CBS contém regras específicas para operações com pessoas relacionadas e para bens destinados ao uso pessoal de pessoas ligadas à sociedade.

Não é recomendável presumir que a solução aplicável ao uso direto pelo sócio será automaticamente estendida a qualquer familiar. É necessário verificar quem ocupa o imóvel, qual relação possui com a sociedade, por que o benefício foi concedido e quais créditos foram apropriados.

Os riscos não se limitam ao IBS e à CBS

Mesmo quando não houver incidência dos novos tributos sobre o consumo, o comodato pode produzir outros efeitos fiscais.

A legislação do Imposto de Renda considera o sócio, o administrador, seus cônjuges e determinados parentes como pessoas ligadas à sociedade.

Também presume distribuição disfarçada de lucros quando a pessoa jurídica realiza negócio com pessoa ligada em condições de favorecimento — isto é, em condições mais vantajosas do que aquelas que prevaleceriam no mercado ou seriam oferecidas a terceiros.

O comodato não está expressamente indicado, por si só, como hipótese automática de distribuição disfarçada de lucros.

Ainda assim, a utilização gratuita de um imóvel social para benefício exclusivamente particular do sócio pode ser questionada caso não exista interesse empresarial demonstrável, especialmente se a sociedade continuar suportando despesas, reformas, manutenção, tributos, condomínio, depreciação ou outros custos relacionados ao bem.

A legislação permite afastar a presunção de distribuição disfarçada quando a sociedade comprova que o negócio foi realizado em seu interesse e em condições nas quais também contrataria com terceiros. Essa prova pode ser particularmente difícil quando o imóvel é destinado exclusivamente à moradia ou ao lazer do sócio.

É suficiente fazer um contrato de comodato?

Não.

O contrato é importante para demonstrar que a ocupação não decorre de locação informal, invasão, distribuição de patrimônio ou transferência definitiva do bem.

Mas a existência de um documento denominado “comodato” não determina, sozinha, o tratamento tributário.

Além do contrato, é necessário examinar:

— a data e a forma de aquisição do imóvel;

— a existência de créditos de IBS e CBS;

— os gastos posteriores com construção, reforma e manutenção;

— a finalidade efetiva da utilização;

— a identidade do ocupante;

— o pagamento de IPTU, condomínio, seguros e demais despesas;

— a existência de interesse empresarial;

— o regime tributário e a atividade da sociedade;

— o tratamento contábil concedido ao imóvel e às despesas.

A forma contratual deve refletir a realidade econômica da operação.

A implementação será gradual

A CBS passará a integrar efetivamente o novo sistema a partir de 2027. O IBS será implementado gradualmente a partir de 2029, durante a transição que culminará na substituição integral dos tributos atuais em 2033.

Isso não significa que as holdings devam aguardar a incidência integral para revisar suas estruturas.

Imóveis que serão adquiridos, construídos, reformados ou integralizados nos próximos anos já precisam ser avaliados considerando o futuro tratamento dos créditos e a destinação pretendida.

Uma decisão tomada na aquisição poderá determinar a tributação do uso gratuito anos depois.

Afinal, o comodato para o sócio será tributado?

A resposta correta é: pode ser tributado, mas não necessariamente.

Para fins de IBS e CBS, será preciso verificar, entre outros elementos:

— se o imóvel ou os serviços relacionados permitiram a apropriação de créditos;

— se os créditos foram efetivamente aproveitados;

— se o imóvel é destinado ao uso pessoal do sócio;

— se existe utilização preponderantemente empresarial;

— se o beneficiário é o próprio sócio ou outra pessoa relacionada;

— quando e de que forma o imóvel foi adquirido.

Além disso, permanecem relevantes os riscos relacionados ao Imposto de Renda, à distribuição disfarçada de lucros, à dedutibilidade das despesas e ao tratamento contábil do benefício.

Conclusão

A reforma tributária não tornou proibido o comodato de imóveis da holding para seus sócios.

Também não estabeleceu uma tributação automática e uniforme para todos os contratos dessa natureza.

O que mudou foi a necessidade de conciliar a estrutura civil do comodato com o histórico fiscal do imóvel, os créditos apropriados, sua utilização concreta e as relações entre a sociedade e o beneficiário.

Por isso, contratos já existentes devem ser revisados e novas aquisições precisam ser planejadas antes da escolha da estrutura.

Em matéria patrimonial, não basta decidir em nome de quem o imóvel será registrado.

É preciso antecipar quem poderá utilizá-lo, em quais condições, quem suportará as despesas e quais efeitos tributários poderão surgir ao longo do tempo.

O comodato pode continuar sendo uma ferramenta legítima de organização patrimonial. Para que funcione com segurança, porém, deve fazer parte do planejamento — e não ser utilizado apenas para formalizar uma ocupação que já existe.

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DRA MARTHA DELIBERADOR